ЦЕННЫЕ БУМАГИ Наша практика
Реестр акционеров
Документы
Реестр акционеров
Фабула дела
Назад
Фабула к Реестру владельцев именных ценных бумаг.

Для акционерного общества и его акционеров Реестр владельцев именных ценных бумаг (далее - Реестр акционеров) является одним из основных правовых документов, фиксирующих установление корпоративных отношений. Только с момента внесения в него записи о владельце именных акций приобретатель становится акционером и получает возможность осуществлять права, предоставляемые ему акциями. Являясь документом, фиксирующим права владельцев акций, Реестр акционеров служит одновременно официальной информационной базой, на основе которой взаимодействуют акционер и общество.
Более того, согласно абз. 1 ст. 16 ФЗ "О рынке ценных бумаг" от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ (далее - Закон о РЦБ) в новой редакции именные эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами. Учитывая предписания норм ч. 2 ст. 2 Закона о РЦБ о том, что акции могут быть только именными, это означает фактическую невозможность существования "классических" документарных акций.
В связи с вышеуказанным Реестр акционеров приобретает и другое значение. Согласно ст. 149 ГК РФ все операции с бездокументарными ценными бумагами, в том числе приобретение, отчуждение, передача в залог и др., могут осуществляться при обращении к лицу, официально осуществляющему записи прав, - Реестродержателю. Право акционера на бездокументарную акцию (право собственности) и права, закрепляемые этой акцией, возникают у акционера в момент внесения записи в Реестр. Бездокументарная акция - это совокупность прав участия в акционерном обществе, удостоверенная не акцией как ценной бумагой, а специальной записью в учетном регистре (на лицевом счете), открытом на имя соответствующего лица (п. 2 ст. 142, п. 1 ст. 149 ГК РФ). Существо бездокументарных акций предопределяет их исключительно именную природу. Ведение учетных регистров (счетов) с внесением в них записей о принадлежности бездокументарных акций происходит либо акционерными обществами, либо специализированными организациями, действующими на основании специального разрешения - лицензии. Акционерные общества - эмитенты могут вести учет только тех бездокументарных акций, которые они и выпустили, и лишь при условии, что число акционеров таких обществ не превышает 50 (п. 3 ст. 44 ФЗ "Об АО"). Существует два типа специализированных организаций, которые ведут такой учет - специализированный регистратор и депозитарий (ст. 28 Закона о РЦБ).
В настоящее время из форм документов, составляющих систему ведения Реестра владельцев именных ценных бумаг, официально разработаны и утверждены Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. Постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 г. № 27) только Передаточное и Залоговое распоряжение. В отношении других документов системы ведения Реестра указанное Положение содержит только перечень обязательных реквизитов.
Если Реестра акционеров у общества нет, он ведется небрежно или с нарушением обязательных реквизитов, то в ситуации враждебного воздействия общество окажется беззащитным, поскольку сегодня в большинстве случаев корпоративная экспансия происходит не вопреки, а на основании закона.
Нами разработан проект Реестра, включающий в себя формы всех документов, составляющих систему ведения Реестра владельцев именных ценных бумаг с учетом обязательных реквизитов, установленных действующим законодательством. Главный принцип организации учета акций в предлагаемом проекте Реестра - принцип избежания двойного учета одного и того же факта. Одни и те же акции и операции не должны учитываться одновременно более чем в одной учетной системе. У каждого документа в системе ведения Реестра - свои учетные функции и цели. Причина использования данного принципа - необходимость уйти от произвольного "дублирования" числа акций и операций с ними.
Второй основополагающий принцип организации современной системы учета бездокументарных акций может быть сформулирован так: Реестр акционеров должен позволять установить судьбу каждой акции и данные обо всех акционерах. Реестр акционеров - не однородный документ. Часть Реестра - это записи об акционерах, но кроме них в Реестр включаются записи и о других лицах, в частности - о депозитариях и брокерах (лицах, купивших акции по чьему-либо поручению). В свою очередь депозитарии и брокеры сами ведут учет акционеров. Кроме того, в Реестр акционеров включаются данные о залогодержателях бездокументарных акций - акционерами они не являются, но определенными (залоговыми) правами на акции обладают. Лица, учтенные в Реестре не в качестве акционеров и не в качестве залогодержателей, являются номинальными держателями акций.
Операции с бездокументарными акциями могут совершаться только при обращении акционера к регистратору-эмитенту, специализированному регистратору или депозитарию, который должен зафиксировать операцию и ее юридический результат - передачу, предоставление и ограничение прав, составляющих бездокументарные акции (п. 2 ст. 149 ГК РФ). Без соблюдения этого ключевого принципа обращение бездокументарных акций невозможно.
Данный принцип конкретизируется в положениях ст.29 Закона об РЦБ, которым, в частности, предусмотрено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:
1) в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;
2) в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг. Осуществление прав по именным бездокументарным эмиссионным ценным бумагам производится эмитентом в отношении лиц, указанных в системе ведения реестра. Круг лиц, имеющих возможность осуществить права акционеров, определяется нормами ФЗ "Об АО".
При распределении и размещении акций их первым приобретателям регистратор обязан открыть в Реестре для самого акционерного общества-эмитента так называемый "эмиссионный счет" и зачислить на него ценные бумаги в количестве, указанном в решении о выпуске ценных бумаг. После этого регистратор списывает акции с эмиссионного счета эмитента и зачисляет их (на основании решения о выпуске или договоров о приобретении акций) на лицевые счета акционеров (п.7.4.1 Положения о реестре). Только с лицевых счетов акционеров акции могут уйти на лицевые счета других акционеров, а также на счета номинальных держателей.
Представленный проект Реестра владельцев именных ценных бумаг на примере наиболее часто встречающихся бездокументарных ценных бумаг - обыкновенных именных бездокументарных акций - демонстрирует учет их обращения и операций с ними. С указанными акциями были проведены следующие операции.
1. Акции размещены при учреждении Общества среди его Учредителей с обременением по их полной оплате (50 %).
2. В связи с оплатой Учредителями 100 % номинальной стоимости акций указанное обременение снято, о чем в Реестр акционеров внесена соответствующая запись.
3. Обыкновенные именные бездокументарные акции по Договору залога преданы в залог, что отражено в Реестре.
4. По прекращении залога в отношении указанных акций в Реестр акционеров также внесена запись об этом.
5. Часть акций продана акционерами третьим лицам. Таким образом, изменился состав акционеров Общества и размер принадлежащих им пакетов акций. Указанные операции с акциями отражены в Реестре.
Назад
Ценные бумаги, корпоративное право (корпоративные войны и экспансии, недружественные поглощения) и вексельное право